用時(shí)僅92天，一單跨境的重大資產(chǎn)重組落地，這體現(xiàn)了中國(guó)資本市場(chǎng)的改革深化及監(jiān)管部門(mén)的高效。

上述重組的幸運(yùn)者是湖南長(zhǎng)沙的上市公司楚天科技(300358.SZ)。10月9日晚，證監(jiān)會(huì)公布，于9月30日同意楚天科技發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的注冊(cè)申請(qǐng)。今年7月9日，楚天科技重大資產(chǎn)重組方案正式獲得深交所受理。從申請(qǐng)受理到獲批僅92天。

楚天科技本次重大重組始于2017年，標(biāo)的為德國(guó)醫(yī)藥設(shè)備制造龍頭企業(yè)Romaco。2017年，楚天科技與控股股東楚天投資、澎湃投資一起，設(shè)立楚天資管及境外公司楚天歐洲，收購(gòu)了Romaco75.10%股權(quán)。2019年，楚天科技通過(guò)增資方式助力楚天歐洲收購(gòu)了剩下的Romaco24.90%股權(quán)。

本次重組是楚天科技向楚天投資等股東收購(gòu)Romaco股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)Romaco控股。據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)記者粗略計(jì)算，本次收購(gòu)溢價(jià)近三倍，楚天科技收購(gòu)Romaco的交易總價(jià)超過(guò)12億元。

楚天科技信心十足的是，Romaco公司是世界領(lǐng)先制藥裝備自動(dòng)化方案提供商，產(chǎn)品銷(xiāo)往180個(gè)國(guó)家。借助并購(gòu)楚天科技加快推進(jìn)國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及盈利能力。

“兩步走”完成跨境并購(gòu)

跨境并購(gòu)歷時(shí)三年，楚天科技終于如愿以?xún)敚瑢omaco公司收入囊中。

據(jù)披露，2017年3月，楚天科技控股股東楚天投資了解到，德國(guó)基金公司DBAG有意出售其控制的Romaco公司的全部股權(quán)，Romaco公司的全部資產(chǎn)為其旗下全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體、銷(xiāo)售公司等子公司。經(jīng)楚天投資與德國(guó)DBAG和管理團(tuán)隊(duì)多次溝通并進(jìn)行了初步盡調(diào)，初步達(dá)成收購(gòu)意向。

由于德國(guó)DBAG要求楚天投資必須在境外以歐元支付交易對(duì)價(jià)，同時(shí)要求盡早出具足額的履約能力證明，否則將在全球?yàn)镽omaco公司尋求其他買(mǎi)家。但是，當(dāng)時(shí)A股市場(chǎng)尚未進(jìn)行注冊(cè)制改革，如果通過(guò)上市公司楚天科技直接收購(gòu)，存在審核時(shí)間較長(zhǎng)等不確定性。于是，楚天科技與楚天投資商量，并購(gòu)分兩步走，先有楚天投資牽頭出面收購(gòu)，再擇機(jī)注入上市公司。

2017年4月28日，楚天科技、楚天投資、澎湃投資共出資100萬(wàn)元設(shè)立了楚天資管，由楚天資管以唯一股東身份設(shè)立楚天歐洲，實(shí)施本次收購(gòu)。楚天科技持有楚天資管11%股權(quán)。

第一步，楚天歐洲收購(gòu)Romaco公司75.10%股權(quán)。Romaco公司100%股權(quán)價(jià)值為1.333億歐元，本次交易的75.1%股權(quán)對(duì)價(jià)為10010.83萬(wàn)歐元，約合人民幣7.67億元。其中，楚天科技出資8632.26萬(wàn)元。

2019年12月，根據(jù)前次交易的約定，楚天科技通過(guò)增資楚天資管的方式進(jìn)行收購(gòu)Romaco公司剩余24.9%的股權(quán)，交易價(jià)格為32240萬(wàn)元。

至去年底，楚天資管完成了對(duì)Romaco公司100%股權(quán)收購(gòu)。

第二步，就是資產(chǎn)注入。今年7月9日，楚天科技向上交所遞交重大資產(chǎn)重組方案。方案顯示，楚天科技向楚天投資、澎湃投資非公開(kāi)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有的楚天資管89萬(wàn)元注冊(cè)資本的股權(quán)，占楚天資管股權(quán)比例的66.25%，此前，公司已經(jīng)持有楚天資管33.75%股權(quán)，交易完成后，楚天科技將持有楚天資管100%股權(quán)，進(jìn)而間接持有Romaco97.37%股權(quán)，后者成為其控股孫公司。

本次交易的總價(jià)為6億元，向澎湃投資全部發(fā)行股份，向楚天投資采取支付現(xiàn)金2億元、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券0.50億元、發(fā)行股份對(duì)價(jià)2.28億元。

本次交易存在較為明顯的溢價(jià)。楚天資管100%股權(quán)的評(píng)估結(jié)果為10.18億元，評(píng)估增值4.60億元。原因是，Romaco公司本次估值為1.61億歐元，較賬面值4115.26萬(wàn)歐元增值1.20億歐元，增值率291.60%。對(duì)于增值原因，公司解釋?zhuān)召?gòu)后，Romaco公司進(jìn)行了市場(chǎng)開(kāi)拓。

值得一提的是，本次收購(gòu)中，楚天投資在收購(gòu)Romaco公司75.10%股權(quán)時(shí)，還存在出資未到位問(wèn)題以及為收購(gòu)產(chǎn)生的銀行貸款及利息等。本次交易，實(shí)際上，楚天科技支付的交易對(duì)價(jià)合計(jì)約為8.33億元。

綜上所述，收購(gòu)Romaco公司97.37%股權(quán)，楚天科技支付的對(duì)價(jià)約為12.42億元。為了完成本次重組，楚天科技還擬向不超過(guò)35名特定投資者配套募資約4億元。

接連并購(gòu)?fù)貙挳a(chǎn)品類(lèi)型

楚天科技不斷推進(jìn)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，以實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)夢(mèng)想。

楚天科技成立于2000年，2014年1月21日在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。上市之初，公司總股本為7299.93萬(wàn)股，總資產(chǎn)在14億元左右。

上市之后，楚天科技積極推進(jìn)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，資產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大、產(chǎn)品類(lèi)型不斷拓寬。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2014年8月22日，上市剛滿(mǎn)7個(gè)月，楚天科技就是籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)新華通100%股權(quán)，交易價(jià)格為5.50億元。此后，又相繼收購(gòu)了湖南佑立26.05%股權(quán)、上海睿想70%股權(quán)、醫(yī)藥設(shè)計(jì)院100%股權(quán)、朗利維51%股權(quán)、楚天飛云51%股權(quán)、楚天機(jī)器人部分股權(quán)等多家公司，包括新華通，公司收購(gòu)這些公司的交易價(jià)格合計(jì)約為12.88億元。

楚天科技稱(chēng)，公司自成立以來(lái)一直致力于為制藥企業(yè)提供專(zhuān)業(yè)化、個(gè)性化的制藥裝備解決方案，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的制藥裝備制造商，水劑類(lèi)制藥裝備產(chǎn)銷(xiāo)量居國(guó)內(nèi)行業(yè)前列。通過(guò)收購(gòu)新華通，公司產(chǎn)品類(lèi)型進(jìn)一步拓寬。目前，公司主要產(chǎn)品類(lèi)型為凍干制劑生產(chǎn)整體解決方案、水處理系統(tǒng)、安瓿瓶聯(lián)動(dòng)線(xiàn)、西林瓶聯(lián)動(dòng)線(xiàn)、口服液聯(lián)動(dòng)線(xiàn)、大輸液聯(lián)動(dòng)線(xiàn)等。

不過(guò)，雖然頻頻并購(gòu)，但楚天科技的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并非出現(xiàn)突飛猛進(jìn)式增長(zhǎng)。

2016至2019年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.75億元、12.80億元、16.32億元、19.16億元，同比增長(zhǎng)0.02%、31.32%、27.44%、17.41%。

與營(yíng)業(yè)收入穩(wěn)步增長(zhǎng)相比，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn))數(shù)據(jù)要遜色一些。2016至2019年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.20億元、1.60億元、0.41億元、0.47億元，同比變動(dòng)-21.94%、33.59%、-74.24%、13.49%。

2020年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.25億元、凈利潤(rùn)934.15萬(wàn)元，同比下降9.14%、62.82%。

本次收購(gòu)Romaco公司后，楚天科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或?qū)⒂忻黠@改善。

Romaco公司是一家全球制藥裝備企業(yè)，屬于醫(yī)藥裝備行業(yè)世界知名品牌，銷(xiāo)售覆蓋180多個(gè)國(guó)家與地區(qū)，客戶(hù)分布以歐洲為主，遍及亞太地區(qū)、美洲和非洲。

楚天科技稱(chēng)，自2017年楚天資管收購(gòu)Romaco公司以來(lái)，加大了對(duì)新興市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)力度，目前Romaco公司在中國(guó)、巴西、印度市場(chǎng)上也是排名領(lǐng)先的歐洲品牌。

Romaco公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定。2017年至2019年，其營(yíng)業(yè)收入分別為1.40億歐元、1.44億歐元、1.63億歐元，營(yíng)業(yè)收入平均增長(zhǎng)率為6.85%，凈利潤(rùn)分別為-192.69萬(wàn)歐元、302.39萬(wàn)歐元、807.02歐元，凈利潤(rùn)率由2018年的2.11%增長(zhǎng)至2019年的4.94%。

本次交易還設(shè)有業(yè)績(jī)承諾，2020至2020年，Romaco公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于700萬(wàn)歐元、810萬(wàn)歐元、900萬(wàn)歐元，三年合計(jì)為2410萬(wàn)歐元，折合人民幣1.91億元。

值得一提的是，Romaco公司并表后，不僅會(huì)扮靚楚天科技利潤(rùn)表，還有拓寬公司市場(chǎng)及產(chǎn)品類(lèi)型，使得公司進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)。

楚天科技表示，公司將借助Romaco公司實(shí)現(xiàn)國(guó)際化布局，與之實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提升公司市場(chǎng)份額。