12月16日，資本邦了解到，新三板企業(yè)華創(chuàng)合成(832077.NQ)于近日發(fā)布了關(guān)于華創(chuàng)合成制藥股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市審查問詢函的回復(fù)。

據(jù)了解，華創(chuàng)合成于2015年3月4日掛牌新三板，公司是處于醫(yī)藥制造業(yè)、專注于新藥研發(fā)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓的醫(yī)藥研發(fā)高新技術(shù)企業(yè)，研發(fā)范圍主要是創(chuàng)新藥及高品質(zhì)仿制藥的開發(fā)。

該次問詢圍繞，基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)，五個(gè)方面共計(jì)20個(gè)問題展開了詳細(xì)的問詢。

其中，收購天地人和及處置子公司的合理性及合規(guī)性、中成藥的銷售推廣能力及市場份額、“限抗令”政策對公司創(chuàng)新藥研發(fā)的影響，等因涉及重大事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示需要特別關(guān)注。

收購天地人和及處置子公司的合理性及合規(guī)性

1、天地人和藥業(yè)被收購前的主營業(yè)務(wù)

天地人和藥業(yè)被收購前的主營業(yè)務(wù)為中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，擁有7條GMP生產(chǎn)線及14個(gè)中成藥生產(chǎn)批件，開展骨愈靈膠囊、倍芪腹瀉貼、雙子參洗液、戟生止痛膏4個(gè)獨(dú)家中成藥品種的生產(chǎn)、銷售，其中骨愈靈膠囊為其核心產(chǎn)品和銷售重點(diǎn)。

2、天地人和藥業(yè)收購價(jià)格的確認(rèn)依據(jù)、評估的具體情況和依據(jù)

(1)2017年5月收購天地人和藥業(yè)48.65%股權(quán)的收購價(jià)格確認(rèn)依據(jù)

2017年5月20日，北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所(特殊普通合伙)出具《陜西合成藥業(yè)股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的陜西海普藥業(yè)有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目估值報(bào)告》(北方亞事咨詢評字[2017]第01-099號)，經(jīng)評估：天地人和藥業(yè)在評估基準(zhǔn)日2017年4月30日總資產(chǎn)評估價(jià)值12,718.37萬元，負(fù)債總額為2,048.35萬元，凈資產(chǎn)價(jià)值為10,670.02萬元，評估增值9,975.22萬元，增值率1,435.71%;在持續(xù)經(jīng)營前提下，經(jīng)采用收益法評估后的陜西海普藥業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值為14,030.00萬元，較評估基準(zhǔn)日賬面值694.80萬元，增值13,335.20萬元，增值率1,919.29%。

據(jù)此，公司收購天地人和藥業(yè)48.65%對應(yīng)的股權(quán)價(jià)格為6,825.60萬元。本次收購的對價(jià)為公司持有的江蘇藥之源100%股權(quán)。2017年5月12日，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具《陜西合成藥業(yè)股份有限公司擬以其持有的江蘇藥之源100%股權(quán)置換所涉及江蘇藥之源股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》(中聯(lián)評報(bào)字[2017]第766號)，經(jīng)評估：截至評估基準(zhǔn)日2017年5月6日，江蘇藥之源資產(chǎn)賬面價(jià)值6,685.77萬元，負(fù)債總額1.08萬元，凈資產(chǎn)額6,684.69萬元，凈資產(chǎn)評估值6,783.56萬元。

綜上，公司2017年5月收購天地人和藥業(yè)48.65%股權(quán)的收購價(jià)格6,783.56萬元，此價(jià)格是在被收購標(biāo)的評估值6,825.60萬元的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方友好協(xié)商確認(rèn)，被收購標(biāo)的評估值與收購對價(jià)的差異僅為42.03萬元，差異很小，不存在損害公司利益的情形，不存在利益輸送或其他利益安排。

(2)2019年3月收購天地人和藥業(yè)51.35%股權(quán)的收購價(jià)格確認(rèn)依據(jù)

公司2019年3月收購天地人和藥業(yè)51.35%股權(quán)的收購價(jià)格7,420.50萬元系參照評估值作出。

2018年12月3日，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具了對天地人和藥業(yè)的《資產(chǎn)評估報(bào)告》(中聯(lián)評報(bào)字【2018】第1906號)，評估結(jié)果：經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，天地人和藥業(yè)在評估基準(zhǔn)日2018年6月30日總資產(chǎn)評估價(jià)值6,054.41萬元，負(fù)債總額為1,196.21萬元，凈資產(chǎn)價(jià)值為4,858.20萬元，評估增值3,605.52萬元，增值率287.82%;經(jīng)收益法評估，天地人和藥業(yè)在評估基準(zhǔn)日2018年6月30日股東全部權(quán)益的評估結(jié)果為14,997.08萬元，較評估基準(zhǔn)日賬面值1,252.68萬元，增值13,744.40萬元，增值率1,097.20%。

最終選取收益法的評估結(jié)果作為評估值，即天地人和藥業(yè)的股東全部權(quán)益評估價(jià)值為14,997.08萬元，51.35%股權(quán)對應(yīng)的評估值為7,701.00萬元。

(3)上述兩次股權(quán)收購采用收益法作為評估結(jié)論的原因說明

北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目估值報(bào)告》(北方亞事咨詢評字[2017]第01-099號)以及中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》(中聯(lián)評報(bào)字【2018】第1906號)的評估過程均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，但是結(jié)果均采用收益法作為收購價(jià)值參考依據(jù)，主要原因如下：

①資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從靜態(tài)的角度確定企業(yè)價(jià)值，以資產(chǎn)負(fù)債表作為導(dǎo)向，將被評估單位的各單項(xiàng)資產(chǎn)分別按資產(chǎn)類型進(jìn)行價(jià)值評價(jià)，未考慮企業(yè)的未來發(fā)展與現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值，天地人和藥業(yè)的核心資產(chǎn)為14個(gè)中成藥生產(chǎn)批件，收購前其已開展骨愈靈膠囊、倍芪腹瀉貼、雙子參洗液、戟生止痛膏4個(gè)獨(dú)家中成藥品種的生產(chǎn)、銷售，其中骨愈靈膠囊為其核心產(chǎn)品和銷售重點(diǎn)，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估體系下，中成藥生產(chǎn)批件作為不可辨認(rèn)的資產(chǎn)無法給予價(jià)值評估，若采用此方法會導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值被嚴(yán)重低估。

②收益法評估中，不僅考慮了已列示在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值，同時(shí)也考慮了上述資產(chǎn)帶來的未來收益以及資產(chǎn)負(fù)債表上未列示的企業(yè)技術(shù)及人力資源等。

天地人和藥業(yè)擁有的中藥生產(chǎn)批件、完善的生產(chǎn)工藝，將會給企業(yè)帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，收益法的評估思路就是通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價(jià)值。綜上，上述兩次股權(quán)收購采用收益法作為評估結(jié)論更能體現(xiàn)天地人和藥業(yè)的真實(shí)價(jià)值，具有合理性。

中成藥的銷售推廣能力及市場份額

據(jù)悉，柳藥股份是上交所上市公司(603368)，經(jīng)營品種包括各類藥品、醫(yī)療器械、耗材、檢驗(yàn)試劑等。

主要經(jīng)營模式是：從上游供應(yīng)商采購商品，經(jīng)過柳藥股份的驗(yàn)收、存儲、分揀、物流配送、零售藥店等環(huán)節(jié)，銷售給下游客戶(包括各級醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)、藥械經(jīng)營企業(yè)、個(gè)人消費(fèi)者等)。

柳藥股份醫(yī)藥工業(yè)業(yè)務(wù)，主要通過柳藥股份旗下藥品生產(chǎn)企業(yè)開展，目前主要產(chǎn)品為各類中藥飲片、中成藥等。柳藥股份近年來加快互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)賦能傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，積極發(fā)展“新零售”服務(wù)、構(gòu)建“新流通”業(yè)態(tài)，推動批零協(xié)同、工商協(xié)作，并通過開展供應(yīng)鏈增值服務(wù)及發(fā)展醫(yī)藥電子商務(wù)、第三方醫(yī)藥物流、中藥代煎等創(chuàng)新業(yè)務(wù)提升渠道價(jià)值、拓展服務(wù)功能，鞏固柳藥股份核心業(yè)務(wù)發(fā)展。

2020年，柳藥股份營業(yè)收入156.69億元，歸屬于母公司凈利潤7.12億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤6.81億元。2019年、2020年和2021年1-6月，公司新增配送商分別為119家、99家和69家，新增數(shù)量較多且逐年降低。

(1)新增數(shù)量較多主要原因包括：

①隨著市場的推廣，公司主打產(chǎn)品骨愈靈膠囊銷售覆蓋的區(qū)域越來越廣，且大部分的配送商存在配送半徑，所以公司配送商數(shù)量每年都存在新增情況;

②終端醫(yī)院一般會有指定的入圍配送商，公司需通過指定的入圍配送商進(jìn)行銷售，存在公司與醫(yī)院指定的配送商尚未合作過，也造成了公司的配送商出現(xiàn)新增情況。

(2)新增數(shù)量逐年降低主要原因包括：2018年、2019年公司剛啟動骨愈靈膠囊的推廣，骨愈靈市場銷量尚小，在醫(yī)院指定的配送商中，大型配送商出于物流成本的考慮，對于配送量有一定的門檻要求，公司只能選取小型配送商進(jìn)行配送，但隨著骨愈靈膠囊銷量提升，公司可選擇的配送商越來越多，大型配送商在配送的醫(yī)院數(shù)量、配送半徑、配送數(shù)量以及售后服務(wù)上都優(yōu)于小型配送商，公司更傾向于和大型配送商合作，所以造成公司新增配送商的數(shù)量在逐年下降。

2019年、2020年和2021年1-6月，公司退出配送商分別為58家、57家和107家，配送商退出的主要原因包括：

(1)出于控制應(yīng)收賬款回款風(fēng)險(xiǎn)的考慮，在區(qū)域配送量可以達(dá)到當(dāng)?shù)卮笮团渌蜕?如華潤醫(yī)藥、國藥控股等)配送量門檻要求，且大型配送商擁有對應(yīng)終端醫(yī)院的配送權(quán)時(shí)，公司會轉(zhuǎn)向與大型配送商合作;

(2)在開拓新區(qū)域市場時(shí)，終端醫(yī)院的入圍配送商通常會先行小額向公司采購，如果市場推廣效果不及預(yù)期，則入圍配送商不再向公司采購。

“限抗令”政策對公司創(chuàng)新藥研發(fā)的影響

1、化學(xué)藥品注冊申報(bào)時(shí)點(diǎn)規(guī)定要求

根據(jù)國家藥監(jiān)局規(guī)定，關(guān)于化學(xué)藥品注冊分類以及化學(xué)藥品注冊申報(bào)資料要求，均有明確規(guī)定相關(guān)實(shí)施日期，對于在規(guī)定實(shí)施日期前提交申請及相關(guān)材料的化學(xué)藥品注冊申請，按照原有化學(xué)藥品注冊分類以及化學(xué)藥品注冊申報(bào)資料要求執(zhí)行。

如國家藥監(jiān)局于2020年6月29日發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布化學(xué)藥品注冊分類及申報(bào)資料要求的通告》(2020年第44號)，通告中明確說明：“一、關(guān)于化學(xué)藥品注冊分類，自2020年7月1日起實(shí)施。

2、“限抗令”相關(guān)政策

抗菌類藥物是臨床應(yīng)用廣泛、品種繁多的一大類藥物。近年來，抗菌類藥物在臨床上超范圍、大劑量、長時(shí)間應(yīng)用現(xiàn)象非常普遍，降低了現(xiàn)有抗生素的效率、耐藥菌。

抗菌類藥物的不合理使用導(dǎo)致的細(xì)菌耐藥不僅會對用藥個(gè)體造成不良影響，也會對整個(gè)社會群體帶來不良影響。在政府的高度重視下，提出制定了“限抗令”相關(guān)政策，來加強(qiáng)和規(guī)范對抗菌類藥物的臨床應(yīng)用管理、使用行為，以解決患者獲得適宜藥物的問題。

2012年8月1日，衛(wèi)生部發(fā)布的《抗菌藥物臨床應(yīng)用管理辦法》正式實(shí)施，該辦法的出臺被認(rèn)為是限抗令政策開始實(shí)施的標(biāo)志。本辦法根據(jù)抗菌藥物的安全性、療效、耐藥性、價(jià)格等因素，將抗菌藥物分為非限制使用級、限制使用級與特殊使用級。

具有高級專業(yè)技術(shù)職務(wù)任職資格的醫(yī)師，可授予特殊使用級抗菌藥物處方權(quán);具有中級以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)任職資格的醫(yī)師，可授予限制使用級抗菌藥物處方權(quán);具有初級專業(yè)技術(shù)職務(wù)任職資格的醫(yī)師，在鄉(xiāng)、民族鄉(xiāng)、鎮(zhèn)、村的醫(yī)療機(jī)構(gòu)獨(dú)立從事一般執(zhí)業(yè)活動的執(zhí)業(yè)助理醫(yī)師以及鄉(xiāng)村醫(yī)生，可授予非限制使用級抗菌藥物處方權(quán)。

藥師經(jīng)培訓(xùn)并考核合格后，方可獲得抗菌藥物調(diào)劑資格。2016年8月5日，國家衛(wèi)計(jì)委、發(fā)改委等十四個(gè)部門聯(lián)合下發(fā)了《遏制細(xì)菌耐藥國家行動計(jì)劃(2016-2020年)》，提出加大抗菌藥物相關(guān)研發(fā)力度、加強(qiáng)抗菌藥物供應(yīng)保障管理、加強(qiáng)抗菌藥物應(yīng)用和耐藥控制體系建設(shè)、完善抗菌藥物應(yīng)用和細(xì)菌耐藥監(jiān)測體系、提高專業(yè)人員細(xì)菌耐藥防控能力等主要措施。

2019年3月29日，國家衛(wèi)健委辦公廳下發(fā)了《關(guān)于持續(xù)做好抗菌藥物臨床應(yīng)用管理工作的通知》，提出進(jìn)一步優(yōu)化抗菌藥物管理模式、著力提高抗菌藥物合理應(yīng)用能力、狠抓抗菌藥物應(yīng)用的重點(diǎn)環(huán)節(jié)管理、提升抗菌藥物管理水平、開展科學(xué)知識普及宣傳教育等工作要求。

3、公司在研四項(xiàng)抗感染新藥與同類產(chǎn)品相比的優(yōu)勢

國內(nèi)抗厭氧菌感染的1類創(chuàng)新藥僅有三個(gè)，分別為南京圣和藥業(yè)股份有限公司和湖南華納大藥廠股份有限公司生產(chǎn)的1.3類創(chuàng)新藥左奧硝唑(包括左奧硝唑氯化鈉注射液及左奧硝唑片及左奧硝唑原料藥)、江蘇豪森醫(yī)藥集團(tuán)有限公司生產(chǎn)的1.1類創(chuàng)新藥嗎林硝唑(包括嗎林硝唑氯化鈉注射液及嗎啉硝唑原料藥)、揚(yáng)子江藥業(yè)的注射用磷酸左奧硝唑酯二鈉。

若公司磷酸左奧硝唑酯二鈉成功獲批上市，則公司將成為國內(nèi)少數(shù)幾家擁有1類抗厭氧菌創(chuàng)新藥的企業(yè)之一。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)，2016年至2018年重點(diǎn)省市公立醫(yī)院全身用抗感染化藥產(chǎn)品銷售額前20名中，注射用伏立康唑分別為8.39億元、9.03億元、9.95億元，排名第五且持續(xù)增長;伏立康唑片分別為3.98億元、4.85億元、5.39億元，排名第十八且持續(xù)增長。

2019年全國城市公立醫(yī)院渠道的泊沙康唑銷售額為2.04億元，同比增長37.83%。公司在研抗感染新藥與同類藥物相比具有水溶性好、親脂性強(qiáng)、減少患者痛苦、不良反應(yīng)少、抗真菌效果好、穩(wěn)定性好等優(yōu)點(diǎn)，市場前景較為廣闊。”(王健凡)