近期幾家私募頻頻出問題，包括股權(quán)之爭、凈值大幅波動，甚至出現(xiàn)的暴力事件，令人對行業(yè)的整體發(fā)展有些許擔憂。

與此同時，過去一年來，證券行業(yè)發(fā)力財富管理業(yè)務(wù)，也是基金產(chǎn)品銷售與托管迎來大發(fā)展的一年。作為其中重要一環(huán)，在代銷產(chǎn)品時，是否全面履行責任與義務(wù)，也是重要關(guān)切點。很顯然，各類風險正被監(jiān)管重點關(guān)注，監(jiān)管正在發(fā)力規(guī)范券商開展代銷和托管業(yè)務(wù)，切實防范潛在風險的發(fā)生。

在2022年第一期《機構(gòu)監(jiān)管情況通報》中，監(jiān)管部門關(guān)注證券公司代銷業(yè)務(wù)和托管業(yè)務(wù)的主要風險點，提出要“抓早抓小”業(yè)務(wù)風險，防止出現(xiàn)“收益有限、風險無限”的情況。并提出了五大后續(xù)監(jiān)管要求。

券商開展代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)時的主要風險點包括：未嚴格做好委托人資格審查、能力不適應(yīng)新產(chǎn)品發(fā)展、未嚴格落實投資者適當性管理要求、進行誤導性陳述或者夸大性宣傳方面。

券商開展資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)時存在的主要風險點包括：未做好委托人資格審查、業(yè)務(wù)合規(guī)風控不到位、人才和系統(tǒng)投入不足。

其中，對委托人的資格審查成為后續(xù)監(jiān)管要求的重中之重。監(jiān)管部門要求，從事代銷或托管業(yè)務(wù)前，應(yīng)對委托人進行資格審查，重點關(guān)注委托人設(shè)立信息、股權(quán)架構(gòu)、公司治理、投資管理、合規(guī)風控等情況。

監(jiān)管規(guī)范中指出，未經(jīng)審查或者審查發(fā)現(xiàn)委托人非依法設(shè)立、股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、公司治理存在重大缺陷、投資管理存在重大風險、存在重大違法違規(guī)等情況的，嚴禁代銷或托管其金融產(chǎn)品。證券公司應(yīng)保持業(yè)務(wù)定力，對于無法看清其風險的委托人，審慎評估是否接受委托，原則上“看不清、不展業(yè)”。

明確代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)四大風險點

近年來，證券行業(yè)發(fā)力財富管理業(yè)務(wù)，代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)快速發(fā)展，但代銷金融產(chǎn)品出現(xiàn)的行業(yè)亂象也日漸增多。

“未嚴格做好委托人資格審查”是第一大風險點。個別機構(gòu)為追求銷售規(guī)模和銷售收入，刻意迎合委托人需求，在資格審查時往往“得過且過”甚至放松標準，合規(guī)管控存在風險。

能力不適應(yīng)新產(chǎn)品發(fā)展是第二大風險點。

近年來，證券公司創(chuàng)新速度加快，產(chǎn)品復(fù)雜性和專業(yè)性不斷提高，個別公司對復(fù)雜產(chǎn)品的風險等級劃分不準確、不合理，未及時更新，如銷售同樣的私募證券投資基金產(chǎn)品，有些證券公司要求R4級，有些證券公司則要求R3級。部分代銷機構(gòu)對產(chǎn)品未能摸清弄透，就簡單根據(jù)“別人能干我也能干”的思路，銷售超出其能力范圍的復(fù)雜產(chǎn)品，潛在風險較大。

未嚴格落實投資者適當性管理要求是第三大風險點。目前實踐中，部分證券公司未嚴格落實投資者適當性管理要求，存在向投資者銷售不適當產(chǎn)品的情況。

進行誤導性陳述或者夸大性宣傳是第四大風險點。個別證券公司營銷人員存在違背產(chǎn)品合同內(nèi)容，弱化產(chǎn)品風險收益特征，對投資者進行誤導性陳述，預(yù)測或夸大產(chǎn)品投資收益的情況。例如，用歷史數(shù)據(jù)弱化風險，如產(chǎn)品設(shè)立以來從未虧損或虧損率較小，使投資者放松風險意識；夸大宣傳，夸大產(chǎn)品的收益表現(xiàn)，甚至違規(guī)給投資者收益保底承諾等。

從已經(jīng)公開的監(jiān)管處罰來看，代銷私募產(chǎn)品違規(guī)情況較多，不符合投資者適當性要求、夸大業(yè)績宣傳等違規(guī)現(xiàn)象時有發(fā)生。

一方面，部分財富管理機構(gòu)客戶經(jīng)理暗中默許多位高凈值客戶“拼單”認購，以達到私募產(chǎn)品合格投資者的最低認購門檻，完成自己的銷售業(yè)績。另一方面，財富管理機構(gòu)或多或少對中小私募機構(gòu)進行美化包裝，夸大其投資水準與投資策略預(yù)期收益率，甚至出現(xiàn)承諾保本，以迎合投資者追求高回報的心理，但最終這些違規(guī)行為都會得到監(jiān)管部門的相應(yīng)處罰。

資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)存在三大不足

近年來，開展資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的證券公司數(shù)量逐漸增加，但是受市場競爭格局影響，目前證券公司托管業(yè)務(wù)收入較低，監(jiān)管通報總結(jié)了資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)存在三大不足。

一是未做好委托人資格審查。證券公司接受委托開展托管業(yè)務(wù)前，應(yīng)對委托人進行資格審查，對產(chǎn)品進行盡職調(diào)查，經(jīng)審查確認委托人符合資質(zhì)，產(chǎn)品依法設(shè)立且風險可控，方可接受委托。部分證券公司為追求業(yè)務(wù)規(guī)模，往往會降低審查標準，增加了業(yè)務(wù)風險。

二是業(yè)務(wù)合規(guī)風控不到位。近年來，開展資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的證券公司數(shù)量逐漸增加，部分機構(gòu)為搶占市場犧牲合規(guī)底線，壓低收費、降低標準；部分公司未建立完善的內(nèi)部管控制度，員工執(zhí)業(yè)保密意識差，違規(guī)泄漏產(chǎn)品持倉、投資策略等運作信息。

三是人才和系統(tǒng)投入不足。資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)是高投入持續(xù)產(chǎn)出的業(yè)務(wù)。受市場競爭格局影響，目前證券公司托管業(yè)務(wù)收入較低，導致公司對相關(guān)業(yè)務(wù)重視不足，人力和系統(tǒng)投入低于其他業(yè)務(wù)條線。如部分公司業(yè)務(wù)人員配備不足，合規(guī)、風控、業(yè)務(wù)等崗位兼任的情況時有發(fā)生；部分公司業(yè)務(wù)系統(tǒng)化程度較低，僅配備基礎(chǔ)運營系統(tǒng)，缺乏統(tǒng)一的管理系統(tǒng)和風控系統(tǒng)。

五大監(jiān)管要求防止出現(xiàn)“收益有限、風險無限”情況

監(jiān)管要求各證券公司應(yīng)持續(xù)強化風險意識，切實加強合規(guī)風控體系建設(shè)，防范潛在風險，具體提出了五大要求。

第一項要求是強化委托人資格審查。證券公司從事代銷或托管業(yè)務(wù)前，應(yīng)對委托人進行資格審查，重點關(guān)注委托人設(shè)立信息、股權(quán)架構(gòu)、公司治理、投資管理、合規(guī)風控等情況。證券公司應(yīng)保持業(yè)務(wù)定力，對于無法看清其風險的委托人，審慎評估是否接受委托，原則上“看不清、不展業(yè)”。

證券公司應(yīng)建立委托人異常情況預(yù)警機制，持續(xù)跟蹤委托人情況；委托人出現(xiàn)違法違規(guī)、負面輿情、投訴舉報、產(chǎn)品風險等情況的，證券公司應(yīng)審慎評估其影響，認為不符合資格審查要求的，應(yīng)當立即終止業(yè)務(wù)合作。

第二項要求是加強金融產(chǎn)品風險評估。證券公司應(yīng)充分了解金融產(chǎn)品的發(fā)行依據(jù)、基本性質(zhì)、投資安排、風險收益特征、管理費用、委托人同類產(chǎn)品過往投資業(yè)績及收益率歷史波動程度等信息，審慎選擇銷售或托管的金融產(chǎn)品。

證券公司不得銷售或托管法律法規(guī)禁止發(fā)行、產(chǎn)品設(shè)計存在明顯缺陷或者存在重大風險隱患的金融產(chǎn)品。證券公司應(yīng)制定科學合理的金融產(chǎn)品風險評級方法，清晰劃分產(chǎn)品的風險等級，確保真實反映產(chǎn)品的風險程度。

第三項要求是切實做好投資者適當性管理。證券公司在銷售金融產(chǎn)品過程中，應(yīng)嚴格落實《證券法》的適當性管理要求，將投資者區(qū)分為普通投資者和專業(yè)投資者，并根據(jù)財產(chǎn)和收入狀況、金融知識和投資經(jīng)驗、投資年限、投資目標、風險偏好等信息，進一步細分普通投資者分類。證券公司向普通投資者銷售的金融產(chǎn)品風險等級應(yīng)當與其風險承受能力相匹配。

第四項要求是健全代銷托管業(yè)務(wù)管控機制。證券公司應(yīng)建立健全代銷托管業(yè)務(wù)管控機制，對相關(guān)業(yè)務(wù)實施集中統(tǒng)一管理，加強業(yè)務(wù)風險管控。

代銷業(yè)務(wù)開展過程中，應(yīng)當嚴禁分支機構(gòu)擅自代銷金融產(chǎn)品；強化對金融產(chǎn)品銷售部門和分支機構(gòu)的合規(guī)風控培訓、檢查和內(nèi)部問責；持續(xù)完善金融產(chǎn)品銷售信息公示、營銷宣傳理、投資者教育、風險揭示、客戶回訪、投訴處理、合規(guī)檢查等機制。

托管業(yè)務(wù)開展過程中，應(yīng)當建立嚴格的隔離墻制度，完善信息管理和保密制度；結(jié)合業(yè)務(wù)實際情況，配備充足的業(yè)務(wù)人員和合規(guī)風控人員，加大信息系統(tǒng)投入；嚴禁通過放松準入門檻和管控標準、超低收費、虛假宣傳、詆毀其他公司等方式開展不正當競爭；切實履行托管職責，妥善保管托管財產(chǎn)，加強產(chǎn)品估值復(fù)核，對產(chǎn)品投資實時監(jiān)督，強化信息披露責任意識；制定風險應(yīng)急預(yù)案，明確風險發(fā)現(xiàn)、識別、評價、處置的措施和機制。

第五項要求是審慎開展非標私募基金代銷托管業(yè)務(wù)。證券公司應(yīng)充分評估非標私募基金底層資產(chǎn)復(fù)雜度高、流動性差、透明度低的特點，審慎開展非標私募基金代銷或托管業(yè)務(wù)，其中，非標私募基金托管業(yè)務(wù)規(guī)模占比不得超過10%。

監(jiān)管部門表示，將加強對證券公司代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)和資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的現(xiàn)場檢查力度，對于違法違規(guī)的公司，將依法采取監(jiān)管措施，并嚴肅追究相關(guān)人員的責任。

（文章來源：財聯(lián)社）