近日，蘇泊爾(002032.SZ)因“1元購”超低價股權(quán)激勵計劃和“戀愛”5年的張坤與之“分手”被推上風(fēng)口浪尖。

12月13日晚，蘇泊爾公布《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》，擬向293名激勵對象以每股1元的價格授予限制性股票120.95萬股，占公司總股本的比例為0.15%，股票來源為二級市場回購股份，回購股份的最高價不超過67.68元/股。

也就是說，每股67.68元從市場上買回的股票，以1元的成本賣給激勵對象。

此番超低價激勵計劃引起了深交所關(guān)注。12月15日，深交所發(fā)來關(guān)注函，要求蘇泊爾說明以不超過67.68元/股進行回購再以1元/股作為授予價格的依據(jù)及合理性，以及是否存在向被激勵對象進行利益輸送的情形。

另據(jù)股份回購前披露的前十名股東信息，截至12月13日，張坤所管理的易方達優(yōu)質(zhì)精選已從名單中消失。但三季度末，易方達優(yōu)質(zhì)精選還持有1713萬股，是蘇泊爾的第三大股東，而12月13日第十大流通股東的持股數(shù)為132萬股，這意味著短短兩個多月，張坤至少減持了1581萬股。

事實上，張坤的減持從三季度就已經(jīng)開始。自2016年三季度至今年二季度，除2018年一季度外，蘇泊爾已連續(xù)5年位列易方達優(yōu)質(zhì)精選前十大重倉股。但就在今年三季度，蘇泊爾的持倉從2310萬股減至1713萬股，跌出重倉股前十名。

市場對于蘇泊爾的股權(quán)激勵計劃的反饋似乎也并不友好。自12月13日晚公布激勵計劃，12月14日至17日的四個交易日，蘇泊爾股價下跌三天，12月17日報收61.72元/股，下跌1.86%。

“1元購”股權(quán)激勵計劃究竟是否合規(guī)？在張坤不看好的情景之下，蘇泊爾在此時推出爭議股權(quán)激勵計劃，是否能提振公司業(yè)績，重獲投資者信心？

“1元”并非原則定價方法，總獎勵額超7000萬元

12月15日，因激勵計劃實施的首次股份回購已完成?；刭徆煞輸?shù)量為31萬股，占公司總股本的0.04%，最高成交價為65.00元/股，最低成交價為64.25元/股，支付的總金額為2005.16萬元(不含交易費用)。

引起市場最大的爭議，是股權(quán)激勵計劃是否存在利益輸送的可能。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十三條規(guī)定，上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應(yīng)當確定授予價格或授予價格的確定方法。

授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：(一)股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；(二)股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。

如此來看，蘇泊爾的授予價格并未采用原則上的方法，而是踩了“下線”——股票票面金額1元。

蘇泊爾對此的解釋是，公司擬以每股1元的價格授予公司激勵對象，系根據(jù)各激勵對象薪酬綜合考量確定，能夠匹配各激勵對象整體收入水平。同時，激勵對象亦不必支付過高的激勵對價，以保證激勵計劃的可實施性。“公司的發(fā)展需要穩(wěn)定的團隊，以較低的授予價格對公司核心人員實施股權(quán)激勵計劃能夠?qū)崿F(xiàn)有效的激勵，對公司發(fā)展產(chǎn)生正向作用?！碧K泊爾表示。

那么，哪些人能獲得本次股權(quán)激勵？

根據(jù)計劃，本次股權(quán)激勵計劃授予人數(shù)為293人。而蘇泊爾當前的雇員總數(shù)為12048人，獲得激勵的員工不到總數(shù)的2.5%。

從披露的激勵對象來看，總經(jīng)理張國華獲授6萬股，財務(wù)總監(jiān)徐波獲授4.5萬股，副總經(jīng)理兼董秘葉繼德獲授2萬股，其他激勵對象一共獲得108.45萬股。值得注意的是，張國華歷任中國飛鶴有限公司國際業(yè)務(wù)部董事長兼總裁，雀巢公司大中華區(qū)董事長兼首席執(zhí)行官等，今年3月31日剛開始在蘇泊爾履職。

如果按照12月17日收盤價61.72元/股計算，張國華可獲利364.32萬元，徐波可獲利273.24萬元，葉繼德可獲利121.44萬元，其余290名激勵對象如果平均分配108.45萬股，每人可以到手大約22.71萬元，是一筆可觀的獎勵。

按總激勵股數(shù)120.95萬股計算，293人總共可獲利7344.09萬元。

對于蘇泊爾的股權(quán)激勵計劃，中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長、教授盤和林認為，蘇泊爾的股權(quán)激勵計劃本身沒有問題，但執(zhí)行門檻太低，激勵人只需要1元/股買入，存在比較明顯的利益輸送；當然，從股權(quán)激勵的規(guī)?？?，比重不是很高。

“蘇泊爾在業(yè)績沒有明顯好轉(zhuǎn)的情況下，以這么低的成本，幾乎相當于白送的價格，把上市公司的自有資金回購的股票，大幅度地幾乎免費贈予他的員工，這就有可能侵害上市公司其他股東的權(quán)益。蘇泊爾有把上市公司自有資金進行不正當?shù)姆峙涞南右??！辟Y深產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟觀察家梁振鵬表示。

記者注意到，蘇泊爾的股價今年總體呈下降趨勢，尤其是從5月12日的79.78元/股到9月22日的43.85元/股，呈現(xiàn)斷崖式下跌，直至三季報披露后才有所反彈，但61.72元/股的價格仍是2019年以來的低位。

考核指標歸母凈利潤增長5%，是否過低？

除利益輸送問題外，股權(quán)激勵計劃中公司業(yè)績考核指標引發(fā)了深交所關(guān)注。

根據(jù)計劃(草案)，蘇泊爾將公司業(yè)績考核目標定位為2022-2023年度歸母凈利潤同比增長不低于5%。

對此，深交所要求蘇泊爾說明業(yè)績考核指標的科學(xué)性及合理性，設(shè)置單一指標是否符合公司的實際情況；在此基礎(chǔ)上，說明本次方案能否發(fā)揮激勵作用和有利于促進公司競爭力的提升，是否符合“有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益”的要求。

回看蘇泊爾過去5年的歸母凈利潤，除2020年同比下降3.84%外(蘇泊爾稱主要是受新冠肺炎疫情的影響)，2016-2019年間的增速分別為21.21%、21.37%、25.91%、14.97%。

今年前三季度，蘇泊爾實現(xiàn)營業(yè)收入156.65億元，同比增長17.74%；歸母凈利潤12.41億元，同比增長14.82%。鑒于四季度有“雙11”等購物節(jié)活動，年度5%的增長率幾乎板上釘釘。

值得注意的是，2017年蘇泊爾也推出了股權(quán)激勵方案，限制性股票同為公司從二級市場回購的股票。該次股權(quán)激勵的授予激勵對象共181人，授予股份數(shù)量387.4萬股，限制性股票的授予價格同樣為1元/股，限制性股票公允價值共計1.05億元。

不過，該次股權(quán)激勵在公司層面對激勵對象的考核指標不是連續(xù)2年的歸母凈利潤，而是上市公司凈資產(chǎn)收益率，要求3個年度的凈資產(chǎn)收益率不低于18%；同時在考核期內(nèi)，根據(jù)每個考核年度的內(nèi)銷收入及內(nèi)銷營業(yè)利潤的完成率，確定激勵對象在各解除限售期可獲得解除限售的限制性股票數(shù)量。

那么，蘇泊爾此次定下的連續(xù)兩年歸母凈利潤增長5%目標，究竟是過于保守，還是對業(yè)績增長沒有足夠信心？

對此，家電行業(yè)資深觀察人士劉步塵認為，5%的歸母凈利潤增長目標并不低?！敖衲晷〖译娛袌龅兔?，明年也不見得好轉(zhuǎn)，承諾業(yè)績連續(xù)增長能否實現(xiàn)，是個問號?！?/p>

但在梁振鵬看來，5%的目標對于蘇泊爾來說還是可能完成的?！拔艺J為未來兩年僅僅凈利潤增長達到5%，就可以使上市公司高管和核心人員幾乎免費地拿到蘇泊爾的股票，是非常不合理的，5%的目標定得是比較低的?！?/p>

面臨內(nèi)外壓力，新任總經(jīng)理有待考驗

盡管推出了股權(quán)激勵計劃，但在記者的采訪中，多位專家的判斷和張坤一致，對于蘇泊爾的前景并不看好。

從數(shù)據(jù)看，盡管今年前三季度的業(yè)績實現(xiàn)了兩位數(shù)增長，但三季度單季，蘇泊爾的營業(yè)收入為52.31億元，同比增長2.22%；歸母凈利潤為3.75億元，同比下降9.40%。這是蘇泊爾2006年以年來首次三季度歸母凈利潤出現(xiàn)同比下滑。

梁振鵬認為，蘇泊爾在此時推出股權(quán)激勵計劃，一方面是有助于股價在二級市場的穩(wěn)定性，另一方面是對公司中高管和核心骨干員工的激勵。但股權(quán)激勵計劃對于蘇泊爾的股價能否有提振作用，還是取決于它的業(yè)績是否蒸蒸日上，而并非計劃本身。

“蘇泊爾三季度的凈利潤下滑，股價還有進一步下降的空間。張坤之所以減持蘇泊爾，也是對于蘇泊爾未來的上漲形勢不容樂觀?！绷赫聩i表示。

劉步塵表示：“蘇泊爾目前面臨內(nèi)外雙重壓力，外部壓力是整個小家電市場環(huán)境比較低迷，市場需求不足，且競爭對手紛紛崛起，競爭非常激烈。內(nèi)部壓力主要源于蘇泊爾產(chǎn)品創(chuàng)新能力不足，缺乏有明顯競爭力的產(chǎn)品，而且企業(yè)對于消費者的投訴往往不能給予較好地解決，用戶口碑下降，還不斷曝出產(chǎn)品質(zhì)量問題。蘇泊爾走到今天，給外界留下的印象是后勁乏力，未來能否實現(xiàn)持續(xù)增長，是一個大大的問號。”

據(jù)奧維云網(wǎng)分析，2021年，由于疫情的反復(fù)，原材料價格上漲、消費者信心低迷等多重因素影響，炊具市場線上增長也略顯乏力。奧維云網(wǎng)線上監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，2021M1-10炊具全品類共計11個品類零售額67.8億元，同比增長1.3%；零售量5005萬臺，同比下降2.6%。2021年11月，小家電線上零售額規(guī)模為41.5億元，同比下降27.5%。

盤和林認為，蘇泊爾面臨最大痛點在于經(jīng)營增長態(tài)勢趨緩，蘇泊爾是電器行業(yè)，處在一個高度競爭的行業(yè)，通過規(guī)模來占據(jù)市場份額，同時不停開發(fā)新的電器品類，但這個市場如今趨于成熟，其高增長態(tài)勢將在未來趨緩。

國盛證券研報指出，蘇泊爾的渠道轉(zhuǎn)型稍慢，對消費者需求的洞察不足，傳統(tǒng)的品宣方式不利于打造年輕的品牌形象是造成其2020年表現(xiàn)不佳的原因。

值得注意的是，新任總經(jīng)理張國華具有多年快消品掌舵經(jīng)驗。也有市場人士認為，由于快消品更加注重供應(yīng)鏈管理、渠道整合和品宣借力，在股權(quán)激勵計劃的實施下，其管理履歷能否更好地賦能蘇泊爾，未來可期。

（文章來源：21世紀經(jīng)濟報道）