近日，鵬欣系上市公司國中水務(wù)(600187.SH)計劃8.57億元收購實控人所控制的兩家農(nóng)業(yè)公司遭到上交所的火速問詢。標的公司分別溢價30倍和2.69萬倍，并且均只擁有農(nóng)業(yè)用地并未開展實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。

事實上，鵬欣系旗下共擁有四家上市公司，除了國中水務(wù)還包括鵬欣資源(600490.SH)、大康農(nóng)業(yè)(002505.SZ)和港股的潤中國際(00202.HK)，而通過資本運作將實控人控制企業(yè)裝入上市公司也是鵬欣系的常規(guī)操作。

此前，鵬欣資源也曾因并購交易涉及海外交易和關(guān)聯(lián)交易，遭到交易所關(guān)注，而大康農(nóng)業(yè)也曾因為一系列資本運作遭業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑其虛增收入。并且在多筆并購之后，鵬欣系的上市公司業(yè)績并未有較大起色，A股3家公司扣非凈利潤已經(jīng)連續(xù)虧損超過3年。

溢價2.69萬倍收購實控人旗下資產(chǎn)，標的公司尚無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)

3月9日晚，國中水務(wù)發(fā)布公告表示，公司擬將收購上海鵬欣(集團)有限公司(以下簡稱：鵬欣集團)所持有的上海鵬欣高科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱：鵬欣農(nóng)業(yè))100%股權(quán)和上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資(集團)有限公司(以下簡稱：鵬欣投資)所持有的啟動鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)(以下簡稱：鵬騰農(nóng)業(yè))。

國中水務(wù)為上述兩家公司確認的交易對價約為8.57億元，其中鵬欣農(nóng)業(yè)的轉(zhuǎn)讓對價約為2.74億元，鵬騰農(nóng)業(yè)的轉(zhuǎn)讓對價約為5.83億元。

值得一提的是，此次交易還構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，鵬欣集團通過全資子公司云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司持有鵬欣投資67.098%股權(quán)，從而對其實現(xiàn)控制。而國中水務(wù)的實控人姜照柏同時也是鵬欣集團實控人。

換句話說，國中水務(wù)以8.57億元的對家收購了實控人旗下兩家農(nóng)業(yè)企業(yè)，公司試圖通過股權(quán)收購向新型農(nóng)業(yè)領(lǐng)域布局，實現(xiàn)環(huán)保和新興農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的多元化布局，不過這兩家公司似乎有些不及格。

根據(jù)收購公告披露，鵬欣農(nóng)業(yè)成立于1998年，但目前公司僅擁有951畝土地，尚未開展實際經(jīng)營活動，截至2021年1月31日公司凈資產(chǎn)為-929.16萬元。

另外，成立于2018年的鵬騰農(nóng)業(yè)及下屬子公司同樣尚未開展實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，其下屬42家子公司共擁有372萬平方米土地，截至2021年1月31日公司凈資產(chǎn)為-4701.1萬元。

從評估報告來看，增值部分也全部來自上述土地。按照市場價值進行評估的結(jié)果顯示，鵬欣農(nóng)業(yè)和鵬騰農(nóng)業(yè)的評估價值分別為2.83億元、5.83億元，評估增值率分別達到3061.84%和2695610.83%。

根據(jù)雙方協(xié)議，在收購合同生效后的30日內(nèi)，國中水務(wù)就需要向鵬欣集團和鵬欣投資100%支付相對應(yīng)的價款，截至2021年9月末時，國中水務(wù)賬面貨幣資金約為6.41億元。

上次“畫餅”還未兌現(xiàn)又來大額現(xiàn)金收購，上交所連夜下發(fā)問詢函

據(jù)了解，國中水務(wù)的主營業(yè)務(wù)為污水處理、自來水供應(yīng)和環(huán)保工程技術(shù)服務(wù)等，經(jīng)營模式采用BOT、TOT和BT等特許經(jīng)營模式。據(jù)2020年年報顯示，公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入與歸母凈利潤分別為3.79億元、3054.46萬元。

而無論與哪一項對比，國中水務(wù)此次股權(quán)收購都算得上是大手筆了，2020年末時公司凈資產(chǎn)約為34.24億元，本次收購金額占其比例達到約25.03%。

如此高溢價收購實控人無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，也引得上交所連夜下發(fā)問詢函質(zhì)疑評估增值的審慎合理性，要求公司充分說明如此收購的商業(yè)合理性和跨行業(yè)并購的必要性。同時，針對協(xié)議中要求的在資產(chǎn)過戶前一次性支付全部交易對價，上交所也對交易方案的資金安全表示質(zhì)疑。

事實上，這也不是國中水務(wù)第一次“不務(wù)正業(yè)”搞跨界了。2020年4月時，國中水務(wù)就曾公告將出資2億元與姜照柏控制的另一家公司上海鵬都健康科技發(fā)展有限公司(以下簡稱：鵬都健康)設(shè)立合資公司跨界進軍康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)。

當時也同樣遭到上交所問詢，在回復(fù)時國中水務(wù)表示合資公司尚在注冊，還沒有擬定具體項目和配備具體人員，高達10億元的注冊資金也尚未實繳，按照合資協(xié)議約定，雙方將在2049年年末前完成全部出資。

然而根據(jù)國中水務(wù)在2022年1月25日和2月24日披露的相關(guān)公告顯示，公司與鵬都健康此前的“畫餅式”出資因鵬都健康未真是繳納注冊資本存在信息披露違規(guī)而被證監(jiān)局責(zé)令整改，并且目前對方仍未退還國中水務(wù)1億元投資款及利息。

因此，此次問詢函中上交所也要求國中水務(wù)說明在控股股東及其關(guān)聯(lián)方尚未按約定履行款項支付安排的情況下，仍然籌劃向?qū)嵖厝丝刂乒敬箢~現(xiàn)金收購資產(chǎn)的合理性，以及此次交易是否存在與上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的潛在利益安排、款項支付安排。

（文章來源：藍鯨財經(jīng)）

關(guān)鍵詞： 國中水務(wù)